凯斯特（尼古拉斯凯奇饰）是一名恐怖分子，他想杀死特工肖恩（约翰特拉沃尔塔饰），却误杀了肖恩的儿子。肖恩和凯斯特有着很深的仇恨，他们不想和敌人生活在同一个世界里。逮捕凯斯特后，他以为自己可以结束这一切，但他得知凯斯特在一个拥挤的街角投下了一枚毒气弹。为了查出炸弹的位置，肖恩决定用整容手术把昏迷的凯斯特的脸换成自己的身体，来冒充凯斯特的角色，让哥哥说出事实。这件事被联邦调查局列为高度机密，只有少数人知道。当凯斯特醒来时，他看到了肖恩的脸。于是他决定利用对方的策略，反过来对付对方，杀死内应后，他就成了肖恩。正义与邪恶之间终归要有一杆称。一颦一笑，一言一行就会分辨。不管这脸如何变，这心确是不变。当一个恐怖分子遇见FBI探员，当他们的面貌对调。西恩无论是带着怎么的面具，他仍然拥有一颗炽热的心。在炮火硝烟的时候，在面对敌人孩子的时候。他选择了保护，对于他来说孩子永远是天使他们有着纯洁的心灵。用纯美的音乐掩饰这世界的邪恶。凯斯特在面对自己弟弟的死，他把这写仇恨归结为人类，他扭曲的心灵促使自己走向黑暗边缘。对待爱人与孩子西恩习惯的用那种抚摸去驱除恐惧。凯斯特只能用挑逗去显示自己的感情。凯斯特可以说个丧失理智的人，在FACEOFF以后把这种痛苦当做一种招数，升华为仇恨。他要世间的痛苦分给每个无辜的人，而他自己却把这当做一种乐趣和事业。西恩的目的是铲除邪恶，而凯斯特最后想得到是什么呢？